Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2013
Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse
Der Daimler AG ist durch das deutsche Aktienrecht ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben, das von einer strikten personellen Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan (Two-tier-Board) gekennzeichnet ist. Danach leitet der Vorstand das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in beiden Organen ist nicht zulässig.
Vorstand. Zum 31. Dezember 2013 besteht der Vorstand der Daimler AG aus acht, zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung aus sieben Mitgliedern. Informationen über Aufgabenbereiche und Lebensläufe sind im Internet unter daimler.com/dai/vorstand verfügbar. Über die Mitglieder des Vorstands und ihre Verantwortungsbereiche informieren auch die Seiten 12 und 13 des Geschäftsberichts. Kein Mitglied des Vorstands nimmt mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderungen stellen.
Der Vorstand leitet die Daimler AG und den Daimler-Konzern. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens und legt die Unternehmensziele fest. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorgaben in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Vorstand.
Der Vorstand stellt die Quartals- und Halbjahresberichte des Unternehmens, den Jahresabschluss der Daimler AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns auf. Er sorgt dafür, dass die Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien eingehalten werden und wirkt darauf hin, dass die Konzernunternehmen diese beachten (Compliance). Zu den Aufgaben des Vorstands gehört es ferner, ein angemessenes und effizientes Risikomanagementsystem einzurichten und zu überwachen.
Für bestimmte, vom Aufsichtsrat definierte Arten von Geschäften mit grundlegender Bedeutung bedarf der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. In regelmäßigen Abständen berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und Compliance. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt.
Der Vorstand hat sich eine im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbare Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem das bei Beschlussfassungen zu beachtende Verfahren regelt und Bestimmungen zur Vermeidung von Interessenkollisionen enthält.
Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.
Aufsichtsrat. Nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz besteht der Aufsichtsrat der Daimler AG aus 20 Mitgliedern. Sie werden zur Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Zur anderen Hälfte besteht der Aufsichtsrat aus Vertretern, die von den Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns gewählt werden. Informationen zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im Internet unter daimler.com/dai/aufsichtsrat und auf den Seiten 20 und 21 des Geschäftsberichts verfügbar. Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Strategie des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsystem und Compliance berichten. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustimmungsrechte vorbehalten. Ferner hat der Aufsichtsrat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, dem Prüfungsausschuss und - zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats - gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden näher festgelegt.
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Erstbestellungen erfolgen in der Regel für drei Jahre. Zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation unter Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Dies gilt insbesondere im Hinblick auf das Alter, die Internationalität, das Geschlecht und andere persönliche Eigenschaften. Der Aufsichtsrat legt ferner das System der Vorstandsvergütung fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis unter Heranziehung der unternehmensinternen Bezeichnung der Hierarchiestufen festgelegt und als relevante Belegschaft die Belegschaft der Daimler AG in Deutschland abgegrenzt. Für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2014 betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt.
Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und die Lageberichte. Mit der Billigung ist der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen Prüfung und über Art und Umfang der Überwachung des Vorstands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2013 ist auf den Seiten 14 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt und im Internet unter daimler.com/ir/berichte abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die neben seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie den persönlichen Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberufung und Vorbereitung seiner Sitzungen sowie das Prozedere der Beschlussfassung regelt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist im Internet unter daimler.com/dai/go verfügbar.
Sitzungen des Aufsichtsrats werden regelmäßig in getrennten Gesprächen der Arbeitnehmervertreter und der Anteilseignervertreter mit den Mitgliedern des Vorstands vorbereitet. Jede Aufsichtsratssitzung sieht eine sogenannte Executive Session für Erörterungen des Aufsichtsrats in Abwesenheit der Mitglieder des Vorstands vor.
Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseignervertretern durch die Hauptversammlung, für die der Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, berücksichtigen nicht nur die Anforderungen von Gesetz, Satzung und Deutschem Corporate Governance Kodex, , sondern auch einen Kriterienkatalog von Qualifikationen und Erfahrungen. Hierzu gehören zum Beispiel Marktkenntnisse in den für Daimler besonders wichtigen Regionen, Expertise im Management von Technologien und Erfahrungen in bestimmten Managementfunktionen. Zudem sind Persönlichkeit und Integrität sowie die Vielfalt der Mitglieder hinsichtlich Alter, Internationalität, Geschlecht und anderer persönlicher Eigenschaften wichtige Voraussetzungen für eine produktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands.
Im Hinblick auf seine eigene Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Die Daimler AG unterbreitet ihren Aufsichtsratsmitgliedern bei Bedarf Fortbildungsangebote. Mögliche Inhalte sind unter anderem technologische und wirtschaftliche Entwicklungen, Bilanzierung und Rechnungslegung, Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, Compliance, rechtliche Neuerungen und Vorstandsvergütung.
Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, die im Namen und in Vertretung des Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen, soweit dies gesetzlich zulässig ist: den Präsidialausschuss, den Nominierungsausschuss, den Prüfungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Über die Arbeit der Ausschüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsratssitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen erlassen. Diese stehen im Internet unter daimler.com/dai/go zur Verfügung, ebenso wie Informationen über die aktuelle Besetzung der Ausschüsse daimler.com/dai/ara, die auch der Seite 21 des Geschäftsberichts zu entnehmen ist.
Präsidialausschuss. Dem Präsidialausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder an, die mit der Mehrheit der in der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden.
Der Präsidialausschuss gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und ist für deren vertragliche Angelegenheiten verantwortlich. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand sowie für die angemessene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Dabei beachtet er die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit das Unternehmen nicht nach § 161 Aktiengesetz eine Abweichung davon erklärt hat. Der Präsidialausschuss entscheidet auch über die Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, berichtet dem Aufsichtsrat laufend und unverzüglich über von ihm erteilte Zustimmungen und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich eine Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Genehmigung vor.
Ferner berät und entscheidet der Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unterstützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dessen Stellvertreter und bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats vor.
Nominierungsausschuss. Der Nominierungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden. Er ist als einziger Aufsichtsratsausschuss ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite. Der Nominierungsausschuss berücksichtigt dabei die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die konkreten Ziele, die der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung festgelegt hat. Des Weiteren definiert er die Anforderungen für das konkret zu besetzende Mandat.
Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus vier Mitgliedern zusammen, die mit der Mehrheit der bei der entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats abgegebenen Stimmen gewählt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
Sowohl der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. h. c. Bernhard Walter, als auch das Mitglied des Prüfungsausschusses Dr. Clemens Börsig verfügen als unabhängige Mitglieder über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Abschlussprüfung, dem Risiko- und Compliance-Management-System und dem internen Kontroll- und Revisionssystem. Er diskutiert mindestens einmal jährlich mit dem Vorstand die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems, des internen Kontroll- und Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems. Über die Arbeit der Internen Revision und der Compliance-Organisation lässt er sich regelmäßig berichten. Mindestens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bericht des Business Practices Office entgegen, das für Beschwerden und Informationen über etwaige Richtlinienverstöße, Straftaten oder fragwürdige Buchhaltungs-, Rechnungslegungs- und Buchprüfungsbelange eingerichtet ist. Er lässt sich regelmäßig über die Behandlung dieser Beschwerden und Hinweise informieren.
Die Halbjahres- und Quartalsberichte erörtert der Prüfungsausschuss vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns und erörtert diese gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat seine Empfehlungen zur Feststellung des Jahresabschlusses der Daimler AG, zur Billigung des Konzernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der Ausschuss gibt ferner Empfehlungen für den Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eignung und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten. Dabei vereinbart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungslegung und über eventuelle wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess.
Schließlich genehmigt der Prüfungsausschuss Leistungen, die der Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für die Daimler AG oder deren Konzernunternehmen erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der Prüfung des Abschlusses stehen.
Vermittlungsausschuss. Der Vermittlungsausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem von den Arbeitnehmer- und Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählten Mitglied. Er ist ausschließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz genannte Aufgabe wahrzunehmen. Danach hat der Vermittlungsausschuss Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu machen, wenn im ersten Wahlgang die für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wurde.
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