Corporate Governance
Die Corporate Governance Praktiken des Unternehmens beruhen im Wesentlichen auf den Regelungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG), des Mitbestimmungsgesetzes (MitBestG) und dem von der deutschen Regierungskommission verabschiedeten Corporate Governance Kodex. Sie unterscheiden sich von den Corporate Governance Standards, die von der New Yorker Börse (NYSE) für US-Gesellschaften verabschiedet wurden. Nachstehend folgt eine Übersicht der wichtigsten Unterschiede.
Das Unternehmen hat wie alle deutschen Aktiengesellschaften drei Gesellschaftsorgane – die Hauptversammlung, den Vorstand und den Aufsichtsrat. Das deutsche Aktiengesetz verlangt eine klare Trennung von Leitungs- und Aufsichtsfunktionen. Eine gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist deshalb verboten. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats müssen bei der Wahrnehmung ihrer Pflichten die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds anwenden. Bei der Erfüllung dieser Sorgfaltspflicht haben die Mitglieder beider Organe nicht nur die Interessen der Aktionäre zu berücksichtigen, so wie dies typischerweise bei einem US Board of Directors der Fall wäre, sondern sie müssen auch die Interessen anderer relevanter Gruppen wie beispielsweise der Arbeitnehmer des Unternehmens und in gewissem Umfang das öffentliche Interesse in ihre Erwägungen einbeziehen.
Der Vorstand des Unternehmens ist dafür verantwortlich, das Unternehmen zu leiten und bei seinen Geschäften mit Dritten zu vertreten. Die Funktionen des Vorstands sind mit denen vergleichbar, die im normalen Gang der Geschäfte durch "Senior-executive-officers" eines US-Unternehmens wahrgenommen werden. Allerdings gelten die Vorstandsmitglieder einschließlich ihres Vorsitzenden als gleichgestellt und tragen gemeinsame Verantwortung für alle Vorstandsentscheidungen.
Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand der Gesellschaft und bestellt sowie entlässt dessen Mitglieder. Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen nicht am Tagesgeschäft der Gesellschaft beteiligt sein. Unser Aufsichtsrat hat jedoch bestimmt, dass besondere, von ihm benannte Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Zu den Angelegenheiten, die dieser Zustimmung bedürfen, gehören Entscheidungen und Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.
Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht gemäß den Vorschriften des deutschen Mitbestimmungsgesetzes aus zwanzig Mitgliedern, die sich jeweils zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ein Vertreter der Anteilseigner, dem bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat die ausschlaggebende Stimme zukommt.
Das deutsche Recht beinhaltet verschiedene Vorschriften für Aufsichtsratsmitglieder, die auf eine Unabhängigkeit der Mitglieder abzielen. Zusätzlich zu dem Verbot für Vorstandsmitglieder, gleichzeitig auch dem Aufsichtsrat anzugehören, verlangt das deutsche Recht von den Mitgliedern des Aufsichtsrates, im besten Unternehmensinteresse zu handeln. Sie sind nicht an Vorgaben oder Weisungen Dritter gebunden. Dienstleistungs-, Beratungs- oder ähnlichen Verträge zwischen dem Unternehmen und einem seiner Aufsichtsratsmitglieder müssen durch den Aufsichtsrat gebilligt werden.
Darüber hinaus enthalten einige Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Stand Mai 2003, Regelungen, die auf die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder abzielen. Insoweit berücksichtigt unser Aufsichtsrat potentielle Interessenkonflikte, wenn er Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat aufstellt. Nach den internen Regularien des Unternehmens führt das Auftreten wesentlicher Interessenkonflikte während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds zur Niederlegung des Mandates des betreffenden Mitglieds. Des Weiteren tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand, sofern er dies für erforderlich hält.
In dem Bemühen entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine größere Bandbreite an Erfahrungen und Fachwissen sowie eine größere Unabhängigkeit einzubringen sieht die Satzung des Unternehmens vor, dass unserem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei durch die Hauptversammlung gewählte ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören dürfen. Darüber hinaus darf keine Person, die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber von Daimler ausübt, ein Mitglied unseres Aufsichtsrats sein. Zudem darf keines unserer Aufsichtsratsmitglieder mehr als vier weitere Aufsichtsratsmandate in konzernexternen, börsennotierten Gesellschaften ausüben, soweit er gleichzeitig als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft tätig ist. Einzelheiten zur Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex können Sie hier einsehen.
Von einer Ausnahme abgesehen schreibt das deutsche Aktiengesetz die Bildung spezieller Aufsichtsratsausschüsse nicht vor. Deutsche Gesellschaften müssen lediglich einen so genannten Vermittlungsausschuss mit der Aufgabe bilden, Streitigkeiten unter den Aufsichtsratsmitgliedern zu regeln, die in Verbindung mit der Bestellung oder Entlassung von Vorstandsmitgliedern entstehen können. Neben dem Vermittlungsausschuss besteht beim Unternehmen auch ein Prüfungsausschuss nach deutschem Recht, der die formelle Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer des Unternehmens vornimmt, sobald dieser von der Hauptversammlung gewählt ist. Unser Prüfungsausschuss befasst sich auch mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer. Er erörtert die Jahres-, Halbjahres- und Quartalsberichte des Unternehmens unter Berücksichtigung der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss hat Verfahren zur Behandlung von Beschwerden betreffend die Buchhaltung, internen Kontrollen oder Buchprüfungsbelange eingerichtet sowie Verfahren zur vertraulichen und anonymen Übermittlung von Informationen durch Mitarbeiter der Gesellschaft hinsichtlich fragwürdiger Rechnungslegungs- und Buchprüfungsbelange. Des Weiteren wurde ein Präsidialausschuss gebildet, der sich mit Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Bestellung beschäftigt, ebenso wie mit Dienstleistungsverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern. Dieser bereitet auch die Sitzungen des Aufsichtsrates vor. Von den Arbeitnehmern gewählte Aufsichtsratsmitglieder sind in allen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen tätig.
