Erklärung § 161 AktG

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG haben sich entschlossen, nicht nur Abweichungen von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen (siehe dazu I.), sondern auch Abweichungen von im Kodex enthaltenen Anregungen (siehe dazu II.) offen zu legen, ohne dass insoweit eine Rechtspflicht bestünde.

Für den Zeitraum von Dezember 2007 bis zum 7. August 2008 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 14. Juni 2007. Für die Corporate Governance Praxis der Daimler AG seit dem 8. August 2008 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG erklären, dass den Empfehlungen und Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich entsprochen wird und in der Vergangenheit entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Daimler AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht angewendet:

Die Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) der Daimler AG sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats vor. Daher stellt sich nur im Rahmen fahrlässig begangener Pflichtverletzungen die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts.

Wir halten einen Selbstbehalt für fahrlässiges Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern nicht für empfehlenswert, da es das Ziel der Gesellschaft beeinträchtigen könnte, für ihren Aufsichtsrat herausragende Persönlichkeiten aus dem In- und Ausland mit großer unternehmerischer Erfahrung zu gewinnen. Geeignete Kandidaten könnten von den weitreichenden Haftungsrisiken auch im Bereich fahrlässigen Verhaltens abgehalten werden. Dies gilt insbesondere deshalb, weil im Ausland ein Selbstbehalt weithin unüblich ist.

Für leicht oder grob fahrlässiges Verhalten von Vorstandsmitgliedern sieht die D & O-Versicherung der Daimler AG einen Selbstbehalt vor. In Fällen grob fahrlässiger Pflichtverletzungen kann der für Personalangelegenheiten zuständige Präsidialausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich einen prozentualen Abschlag von dem variablen Teil der Vergütung des betreffenden Vorstandsmitgliedes beschließen. Damit würde im wirtschaftlichen Ergebnis ein zusätzlicher Selbstbehalt erreicht, der nach Ansicht der Daimler AG einer sachgerechten Beurteilung von Einzelfällen besser Rechnung trägt als der pauschalierende Ansatz des Kodex.

 Der Aufsichtsrat der Daimler AG erhält eine angemessene Vergütung, die fixe und funktionsbezogene Bestandteile sowie ein Sitzungsentgelt enthält. Für jedes Mitglied ist durch die Satzung ein Grundbetrag festgelegt. Dieser erhöht sich mit Übernahme weiterer Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats, wie bei Mitgliedschaft oder Vorsitz in einem Ausschuss oder bei Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat entsprechend dem jeweiligen Verantwortungsbereich. Dieses System der funktionsbezogenen Vergütung wird der überwachenden Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder nach unserer Auffassung auch deshalb besser gerecht als eine erfolgsabhängige Vergütung, weil so potentielle Interessenkonflikte bei Entscheidungen des Aufsichtsrats, die Einfluss auf Erfolgskriterien haben könnten, ausgeschlossen sind. Eine erfolgsabhängige Vergütung erfolgt daher nicht.

Die Hauptversammlung der Daimler AG wird bis zum Ende des Berichts des Vorstandes im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere eine solche der Wortbeiträge einzelner Aktionäre, könnte als weitgehender Eingriff in die Persönlichkeitssphäre auch von Aktionären empfunden werden. Deshalb wird auch weiterhin von einer derartigen Übertragung abgesehen.

Wegen der Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung verweisen wir auf die Erläuterungen unter I Ziffer 2.

 

Stuttgart, im Dezember 2008