Deutschland/USA - Unterschiede in der Corporate Governance

Während in den USA ganz überwiegend die Eigentümerinteressen durch das Board of Directors vertreten werden, handelt der deutsche Aufsichtsrat im Interesse der Eigentümer und Beschäftigten. Der deutsche Aufsichtsrat ist nach dem Gesetz für das langfristige Wohl des Unternehmens verantwortlich, wogegen sich das amerikanische Board of Directors vor allem auf die Interessen der Aktionäre konzentriert.

Kultur, Geschichte, Wirtschaft und Rechtssystem der jeweiligen Länder haben zu unterschiedlichen Ansätzen in der Unternehmensführung geführt. Die Unternehmensregulierung untersteht in den Vereinigten Staaten den einzelnen Bundesstaaten, was zu einer Vielzahl von Rechtsordnungen geführt hat, wobei die meisten in Grundzügen der Rechtsordnungen Delawares folgen. In Deutschland unterliegen Unternehmen einer eindeutigen und spezifischen Gesetzgebung durch die Bundesregierung.

Einer der größten Unterschiede im Vergleich zu den amerikanischen Board-Strukturen liegt im zweigeteilten System der deutschen Unternehmensführung. Nach deutschem Recht ist eine gleichzeitige Mitgliedschaft im Vorstand und im Aufsichtsrat nicht zulässig, um so das Leitungs- und das Kontrollorgan eines Unter-nehmens zu trennen. Die Mehrzahl der amerikanischen Boards of Directors wird jedoch vom CEO der jeweiligen Gesellschaft geleitet, und in vielen Boards ist zumindest ein weiteres Mitglied auch Teil des Vorstandes. Während die Directors des amerikanischen Boards weitgehend unabhängig sind, repräsentieren ihre Vorsitzenden auch die Interessen des Managements.

Ein weiterer Unterschied in der Aufsichtsratsorganisation der beiden Länder besteht in der unterschiedlichen Auffassung der Beziehung zwischen den Mitgliedern der Aufsichtsgremien und dem Unternehmen. In den Vereinigten Staaten legt man großen Wert auf eine Zusammensetzung des Board of Directors, bei der die Mehrzahl der Mitglieder unabhängig sind und von außerhalb des Unternehmens stammen, während wenige Mitglieder aus der Führung des Unternehmens kommen. Dem liegt die Überzeugung zugrunde, dass Mitglieder ohne weitere Verbindung zu dem Unternehmen die Interessen der Aktionäre objektiver beurteilen können. In Deutschland besteht aufgrund des Mitbestimmungsgesetzes ein großer Einfluss der deutschen Arbeitnehmer. Ihrer Rolle im Aufsichtsrat liegt ein Prinzip zugrunde, das den Arbeitnehmern in Deutschland bei der Unternehmensführung ein fast gleichwertiges Mitbestimmungsrecht, wie den Eigentümern einräumt. In den USA gibt es, von seltenen Ausnahmen abgesehen, praktisch keine Vertretung der Arbeitnehmer in den Boards of Directors.

Außerdem liegt ein wesentlicher Unterschied in den Strukturen der Aufsichtsgremien und ihren formalen Abläufen. Die Größe der deutschen Aufsichtsräte ist gesetzlich festgelegt und umfasst je nach Anzahl der Beschäftigten im allgemeinen zwischen 12 und 20 Mitgliedern, wobei letzteres häufiger vorkommt. In den Vereinigten Staaten ist die Anzahl der Mitglieder in Aufsichtsgremien nicht gesetzlich vorgeschrieben. Dennoch ist eine vergleichbar kleine Größe von 10 bis 12 Mitgliedern üblich, da man sich davon eine vernünftige Verständigung zwischen den Gremiumsmitgliedern verspricht. Neben der Größe des Aufsichtsgremiums besteht ein weiterer Unterschied in der Häufigkeit ihrer Zusammenkünfte. Während deutsche Aufsichtsräte zweimal pro Halbjahr zusammentreffen müssen, halten ihre amerikanischen Gegenstücke, die Boards of Directors, üblicherweise sechsmal pro Jahr ihre Treffen ab, manchmal sogar einmal pro Monat.

An der Börse notierte US-Unternehmen sind durch die Vorschriften verschiedener Wertpapierbörsen und der Börsenaufsichtsbehörde (Securities Exchange Commission) zur Einrichtung einer Reihe von Ausschüssen verpflichtet. Die zu ernennenden Ausschüsse nach den Listing-Standards der NYSE sind ein Audit Committee, das die interne Abschlusserstellung und die externen Abschlussprüfer des Unternehmens beaufsichtigt, und ein Compensation Committee, das verpflichtet ist, die Vergütungen der Spitzenmanager und dessen Verhältnis zur Unternehmensleistung fest zu legen sowie ein Nomination Comittee, dass für die Auswahl des Boards zuständig ist. Darüber hinaus hat nahezu jedes Board zusätzlich optionale Ausschüsse eingerichtet, so z.B. für Board-Angelegenheiten, Corporate Governance, Finanzen, Umwelt und Technologie. Durch die Delegierung der Aufgaben an die Ausschüsse, die dem Board of Directors regelmäßig Bericht erstatten, können die Mitglieder ihren Verpflichtungen effektiver nachkommen.

Nach deutschem Recht sind Aufsichtsräte gesetzlich lediglich dazu verpflichtet, einen Vermittlungsausschuss einzurichten, der nur im Fall von Unstimmigkeiten bezüglich der Ernennung von Mitgliedern des Vorstands zusammenkommt. Dennoch haben die meisten Aufsichtsräte zusätzliche Ausschüsse eingerichtet, die ihnen die Arbeit erleichtern. Üblicherweise wird ein Präsidialausschuss benannt, der für die Nominierung und Vergütung von Vorstandsmitgliedern oder für die Dienstverträge mit Mitgliedern des Aufsichtsrats verantwortlich ist. Darüber himnaus existiert gewöhnlich ein Prüfungsausschuss zur Überprüfung der Jahresabschlüsse und zur Erörterung von Finanzthemen.