Der Vorstand
Aufgaben und Pflichten der Mitglieder der Vorstands
Der Vorstand trägt die alleinige Verantwortung für die Führung des Unternehmens. Zur Führung gehören alle rechtlichen oder faktischen Maßnahmen zur Verwirklichung der Unternehmensziele. Neben den operativen Aufgaben gehört dazu vor allem die Unternehmenspolitik.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet ihre geschäftlichen Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erfüllen. Die Interessen der Gesellschaft schließen die Interessen der Aktionäre nach einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes sowie der Interessen der Belegschaft und, bis zu einem gewissen Grad, die Interessen der Öffentlichkeit mit ein. Der Vorstand muss bei seinen Handlungen oder Entscheidungen all diese Interessen berücksichtigen.
Der Vorstand ist bei der Führung der Geschäfte weder an die Weisungen des Aufsichtsrats noch an die der Aktionäre gebunden. Der Aufsichtsrat hat jedoch bestimmte Maßnahmen und Geschäfte bestimmt, die der Vorstand nur mit seiner vorherigen Zustimmung vornehmen darf.
Der Vorstand vertritt das Unternehmen vor Gericht und gegenüber Dritten. Gemäß der Satzung der Gesellschaft sind zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen ermächtigt, das Unternehmen zu vertreten. Darüber hinaus können einzelnen Vorstandsmitgliedern Vollmachten zur Durchführung bestimmter Transaktionen erteilt werden.
Im Prinzip ist die Vertretungsgewalt des Vorstands unbegrenzt und kann auch nicht begrenzt werden. Selbst wenn der Vorstand seine durch den in der Satzung definierten Geschäftszweck festgelegten Kompetenzen überschreiten sollte, wären seine Handlungen gegenüber Dritten verbindlich.
Das Aktiengesetz sieht jedoch einige Ausnahmen vor: bei Transaktionen oder Verträgen zwischen dem Unternehmen und einem Vorstandsmitglied wird das Unternehmen ausschließlich vom Aufsichtsrat vertreten, dies gilt auch für den Abschluss von Dienstleistungsverträgen und der Gewährung von Darlehen an Vorstandsmitglieder. Für bestimmte Vereinbarungen ist außerdem die Zustimmung der Hauptversammlung notwendig, z.B. für Unternehmensverträge mit verbundenen Unternehmen, für Verschmelzungen und für Transfers der gesamten oder nahezu gesamten Vermögenswerte des Unternehmens.Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstatten. Den Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat kommt insoweit erhebliche Bedeutung zu, als diese Berichte die Grundlage für die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats schaffen. Der Vorstand ist dabei verpflichtet, dem Aufsichtsrat über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung) zu berichten, wobei auf Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen einzugehen ist. Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen so hat der Bericht auch auf Tochterunternehmen und auf Gemeinschaftsunternehmen einzugehen. Darüber hinaus ist dem Aufsichtsrat über die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilität des Eigenkapitals, zu berichten. Der Vorstand berichtet des weiteren regelmäßig über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft sowie über Geschäfte von erheblicher Bedeutung. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat weitere Berichtspflichten festgelegt.
Der Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können auch gesonderte Berichte zu Belangen anfordern, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung sind.
Der Vorstand berichtet gemeinsam mit dem Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vorstand macht die Erklärung dauerhaft im Internet zugänglich. Er nimmt dabei auch zu Abweichungen von Anregungen des Corporate Governance Kodex Stellung, ohne dass hierzu eine Rechtspflicht besteht.
Handelsbücher und JahresabschlüsseDie Mitglieder des Vorstands stehen in einem besonderen Vertrauensverhältnis zum Unternehmen. Teil dieser Verpflichtung zur Loyalität ist es u.a., geheime Informationen des Unternehmens vertraulich zu behandeln, insbesondere Geschäftsgeheimnisse. Die Verpflichtung zur Geheimhaltung endet nicht mit Ende der Tätigkeit als Vorstandsmitglied, sondern besteht darüber hinaus.
Die Mitglieder des Vorstands sind dem Wohl des Unternehmens verpflichtet und verfolgen keine privaten Interessen, die dem Wohl des Unternehmens entgegen stehen. Die Mitglieder des Vorstands unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Dieses Wettbewerbsverbot gilt für die Dauer der Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Den Vorstandsmitgliedern kann jedoch in ihren Dienstverträgen auch eine über die Dauer des Vertrages hinausgehende Wettbewerbssperre auferlegt werden.
Vorstandsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen entstehen, für sich nutzen. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich jegliche persönlichen Interessen an Geschäften der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen oder jegliche anderen Interessenkonflikte in diesem Zusammenhang zu offenbaren. Das betroffene Vorstandsmitglied wird die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.
Der Abschluss wesentlicher Geschäfte zwischen einem Vorstandsmitglied der Gesellschaft und dem Unternehmen oder ihrer Tochterunternehmen erfordert die Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere von Aufsichtsratstätigkeiten, darf nicht im Widerspruch mit den Verpflichtungen der Vorstandsmitglieder gegenüber dem Unternehmen stehen. Die Annahme solcher Tätigkeiten erfordert die Zustimmung Aufsichtsrats des Unternehmens.
Die Vorstandsmitglieder dürfen nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften außerhalb des Konzerns übernehmen.
Die Sitzungen des Vorstands werden von dem Vorsitzenden einberufen. Der Vorstand tritt in der Regel im Zwei-Wochen-Rhythmus persönlich zusammen. Sitzungen können jedoch auch per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Die Mitglieder des Vorstandes erhalten rechtzeitig vor der Sitzung Unterlagen zur Tagesordnung.
Die Beschlussfassung in Vorstandssitzungen ist durch schriftliche Vorlagen vorzubereiten, die einen konkreten Beschlussantrag sowie die zugrunde liegenden Abwägungen enthalten.
Der Vorstand trifft Entscheidungen soweit gesetzlich zulässig mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden das Recht zum Stichentscheid zu. Der Vorstandsvorsitzende ist jedoch angehalten, jede Möglichkeit auszuschöpfen, um zu einer einstimmigen Entscheidung zu gelangen, insbesondere in Fragen von grundlegender Bedeutung.
Von jeder Sitzung wird eine Niederschrift angefertigt, die alle Mitglieder des Vorstands erhalten.
Die offizielle Sprache des Vorstandes ist Englisch.
Für das Verhältnis der einzelnen Vorstandsressorts zueinander gilt das Prinzip der vertrauensvollen Zusammenarbeit sowie der gegenseitigen Offenheit und Transparenz.
Grundsätzlich erfüllen alle Mitglieder des Vorstands gemeinsam und jeder für sich die Vorstandspflichten. Unbenommen der gemeinsamen Verantwortung kann der Vorstand gewisse Aufgaben an einen Vorstandsausschuss oder an einzelne Vorstandsmitglieder delegieren. Dies geschieht gemäß den Regeln der Geschäftsordnung des Vorstands.
Jedes Vorstandsmitglied ist im Rahmen seiner Verpflichtungen für sein jeweiliges Ressort direkt verantwortlich. Die anderen Mitglieder des Vorstands überwachen die pflichtgemäße Erfüllung der ihm zugewiesenen Verantwortlichkeiten. Bei etwaigen Einsprüchen kann eine verbindliche Entscheidung des gesamten Vorstands herbeigeführt werden.
Jedes Vorstandsmitglied hat den Vorsitzenden laufend bezüglich aller Entwicklungen und Belange innerhalb seines jeweiligen Verantwortungsbereichs zu unterrichten, sofern sie von Bedeutung für die Gesellschaft sind.
Die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder im Rahmen ihrer Aufgabenbereiche wird durch den Vorsitzenden koordiniert. Alle Mitglieder des Vorstands halten die anderen Vorstandsmitglieder bezüglich aller Entwicklungen und Vorgänge, die in deren Verantwortungsbereich fallen, auf dem Laufenden und stimmen die Behandlung mit diesen ab. Angelegenheiten von grundlegender Bedeutung oder Angelegenheiten, die die Verantwortungsbereiche mehrerer Vorstandsmitglieder betreffen, werden im Vorstand behandelt. Der Vorstand hat darüber hinaus einen Katalog mit Beispielen für Angelegenheiten von grundlegender Bedeutung erlassen, die der Zustimmung des Gesamtgremiums bedürfen.
Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können.
Der Vorstand der Zielgesellschaft darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, wenn er dazu nicht von der Hauptversammlung ermächtigt ist oder der Aufsichtsrat dem zugestimmt hat. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an das beste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden.
In angezeigten Fällen wird der Vorstand eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und ggf. über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.
Der Vorstandsvorsitzende nimmt den laufenden Geschäftsverkehr mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Aufsichtsrat wahr. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und das Risikomanagement. Außerdem informiert der Vorstand den Aufsichtsrat über Belange, die dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung oder zur Information vorgelegt werden.
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