Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen zur Hauptversammlung am 08. Juli 2020

Die Automobilindustrie und die Mobilität wandeln sich technologisch grundlegend. Die geopolitischen Rahmenbedingungen sind volatil. Die Covid-19 Pandemie verschärft die wirtschaftlichen Herausforderungen zusätzlich. Unter diesen Rahmenbedingungen gestaltet Daimler die Transformation mit innovativen und nachhaltigen Produkten und nimmt in diesem in vielerlei Hinsicht anspruchsvollen Umfeld seine soziale, ökonomische und ökologische Verantwortung wahr. Vermeintlich einfache Lösungen werden der Komplexität der Gesamtsituation des Unternehmens in keiner Weise gerecht. Es kommt jetzt darauf an, intelligente Mobilitätslösungen zu liefern, die für die Kunden attraktiv und für das Unternehmen profitabel sind. Der Vorstand hat hierfür wichtige Weichenstellungen vorgenommen und angestoßen sowie Maßnahmen ergriffen, um den Konzern neu aufzustellen und für die Zukunft zu wappnen. Beides wird vom Aufsichtsrat vollumfänglich unterstützt und mitgetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat halten an ihren Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung fest und nehmen zu den Gegenanträgen wie folgt Stellung:

Aufsichtsratswahl

Der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagene Timotheus Höttges ist eine außerordentlich erfahrene und erfolgreiche Führungspersönlichkeit. Seine Expertise in den Bereichen Digitalisierung, Transformation und Finanzwirtschaft sowie seine internationale Marktkenntnis ergänzen das Aufsichtsratsgremium der Daimler AG in seiner Gesamtheit optimal.

Dividende

Die Dividende wird als Gewinnverwendung für das jeweils zurückliegende Geschäftsjahr gezahlt. Dabei bilden das Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahrs, der Free Cash Flow aus dem Industriegeschäft und die aktuelle Geschäftsentwicklung die Grundlage für den Vorschlag der Gewinnausschüttung an die Hauptversammlung.

Der Konzernjahresüberschuss des Geschäftsjahres 2019 lag bei 2,38 Mrd. Euro. Der Free Cash Flow des Industriegeschäfts betrug rund 1,4 Mrd. EUR.

Daimler strebt seit Jahren grundsätzlich eine jährliche Dividendenzahlung von 40 Prozent des auf die Daimler-Aktionäre entfallenden Konzernjahresüberschusses an. Dabei sollte die Dividende vom Free Cash Flow im Industriegeschäft gedeckt werden. Grundsätzlich zielen wir auf eine nachhaltige und stabile Dividendenentwicklung ab.

Vor diesem Hintergrund schlagen wir der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von 0,90 € je Aktie vor. Dies entspräche einer deutlich reduzierten Ausschüttung gegenüber dem Vorjahr.

Wir sind uns der aktuellen Diskussion zur Gewinnausschüttung bewusst. Der Dividendenvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt eine sorgfältige Abwägung der Interessen aller Stakeholder, die aktuelle Geschäftslage – insbesondere im gegenwärtigen COVID-19 Umfeld –, die Liquidität des Unternehmens sowie die Geschäftsaussichten.

Vorleistungen, die der Sicherung der Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens dienen, werden wir weiter aufrechterhalten. Hierzu gehören insbesondere unser klares Bekenntnis zur CO2-neutralen Mobilität sowie die Umsetzung des elektrischen Fahrens mit höchster Priorität.

Modellpolitik und CO2-Emissionen

Unser aktuelles Produktangebot ist das erfolgreichste Portfolio in der Geschichte des Unternehmens. Mit unseren attraktiven Modellen ist Mercedes-Benz seit dem Jahr 2016 die absatzstärkste Premiummarke der Welt.

Gleichzeitig verändern sich fortlaufend die Anforderungen der Kunden und Märkte. Daher überprüfen wir unsere Produkte und unser Portfolio kontinuierlich und passen diese gegebenenfalls an veränderte Anforderungen an.

Unser Ziel ist und bleibt die emissionsfreie Mobilität: Bis zum Jahr 2039 soll unsere gesamte Pkw- Neuwagenflotte CO2-neutral sein. Wir nutzen alle Möglichkeiten, um Emissionen schnell und nachhaltig zu verringern. Wir entwickeln neue und immer effizientere Antriebstechnologien. Als wichtigen Meilenstein auf dem Weg dahin haben wir uns das Ziel gesetzt, bereits im Jahr 2030 mehr als 50% des Pkw-Absatzes mit Plug-In Hybriden oder rein elektrischen Fahrzeugen zu erzielen.

Die bestehenden CO2-Emissionsziele sind zweifellos ambitioniert. Daher ist es umso wichtiger, unser stark wachsendes Angebot attraktiver und hocheffizienter Produkte – mit Fokus auf Elektrifizierung – auf den Markt zu bringen, um diese Ziele bestmöglich zu erreichen. Bis Ende 2020 werden insgesamt fünf vollelektrische Modelle und mehr als 20 Modellvarianten der Plug-in-Hybride Bestandteil des Produktportfolios von Mercedes-Benz Cars sein.

Das Plug-In Hybrid-Portfolio erstreckt sich von Modellvarianten der A- bis zur S-Klasse, vom GLA bis zum GLE mit elektrischen Reichweiten von bis zu 100 Kilometern. Die EQ Power Modelle mit Plug-in-Hybrid-Antrieb verbinden dabei das Beste aus zwei Welten: die Dynamik und Effizienz eines Elektromotors mit der Reichweite eines Verbrennungsmotors. Sie können im Stadtverkehr rein elektrisch fahren, zu Hause und an öffentlichen Ladestationen geladen werden und bieten auf Langstrecken den gewohnten Komfort kurzer Tankzeiten.

Unser Ziel ist es, auch in den Jahren 2020 und 2021 in der Europäischen Union CO2-compliant zu sein.

Im Vergleich zu den zertifizierten Normwerten kommt es im realen Fahrbetrieb zu Abweichungen. Die Abweichungen zwischen Labor- und Straßenemissionen resultieren in erster Linie aus veränderten Rahmenbedingungen vom gesetzlich vorgeschriebenen Normzustand im Labor, zum Beispiel, wenn das Fahrzeug unter anderen Fahrzeuglasten betrieben wird (z.B. höheres Tempo, stärkere Beschleunigung), weitere Nebenverbraucher eingeschaltet sind oder andere Temperaturverhältnisse herrschen.

Auch bei Plug-in Hybrid Fahrzeugen (PHEVs) beruhen die angegebenen Verbräuche grundsätzlich auf den jeweils gültigen Zertifizierungsregularien und sind im Sinne der Transparenz und Vergleichbarkeit für Kunden anzugeben.

Der individuelle Kraftstoffverbrauch bei PHEVs hängt maßgeblich vom Lade- und Fahrverhalten ab. So kann beispielsweise ein Fahrer des aktuellen A-Klasse PHEVs bei täglichem Laden und einer Pendlerstrecke vom 50km bereits heute ausschließlich elektrisch und damit lokal emissionsfrei fahren.

Uns ist jedoch bewusst, dass Kunden z.B. in Städten nicht immer Zugang zu Ladeinfrastruktur haben und ihren PHEV nicht jeden Tag laden können. Dies führt dann dazu, dass der eingebaute Verbrennungsmotor häufiger eingesetzt werden muss und der Verbrauch entsprechend steigt.

Um unsere PHEV Kunden bestmöglich zu unterstützen, setzen wir auf mehrere Maßnahmen: Erstens arbeiten wir am ständigen Ausbau unserer Angebote zum Laden, wie Wallboxen und dem Zugang zu öffentlichen Ladestationen. Zweitens vergrößern wir die rein elektrischen Reichweiten unsere Fahrzeuge, um häufigen, rein elektrischen Betrieb zu ermöglichen. Drittens arbeiten wir an digitalen Produkten, die es den PHEV Kunden ermöglichen, ihren Verbrauch mit anderen Fahrern transparent zu vergleichen und sich individuell zu verbessern.

Medienkosten

Wir beobachten seitens der Daimler AG die neuesten Marktentwicklungen und unterziehen diese kontinuierlich kritischen Prüfungen.

Wir lassen in den internationalen Märkten Media-Audits durch einen unabhängigen und renommierten Mediaauditor durchführen. Zusätzlich zum Media-Auditing erfolgt außerdem ein regelmäßiges Finanz- und Compliance Audit.

Der beim Landgericht Stuttgart eingereichte Antrag eines Aktionärs auf Erteilung von angeblich in der Hauptversammlung 2019 zu Unrecht nicht erteilter oder unzutreffender Auskünfte über Media Compliance Audits und das Kostenmanagement in diesem Zusammenhang wurde im Januar 2020 zurückgewiesen.

Formel 1-Engagement

Im Zuge unserer Strategie „Ambition 2039“ richten wir unsere Motorsportaktivitäten noch klarer auf Nachhaltigkeit aus. So werden wir die CO2-Emissionen unseres Formel 1-Engagements im Jahr 2020 mit einer Mischung aus CO2-Emissionsreduzierung und CO2-Kompensation nach dem „Gold Standard“ auf „net zero“ herunterfahren.

Formel 1 ist nicht nur Teil unserer Tradition. Sie beschleunigt auch unseren Weg in die Zukunft. Motorsport ist seit mehr als 100 Jahren ein wichtiges Versuchsfeld für Mercedes-Benz und verantwortlich für einige der bedeutendsten technologischen Durchbrüche in der Geschichte der Marke.

Beispielsweise erhalten unsere Hybrid- und Elektro-Technologien wertvolle Impulse durch die in der Formel 1 erfolgreich eingesetzte Hybrid-Antriebseinheit, bestehend aus einem 1,6 Liter V6 Turbomotor mit Energierückgewinnung mittels Hitze- und kinetischer Energie. Chassis und Motor tragen dabei schon heute die Bezeichnung EQ Performance, mit der künftige Performance Hybride von Mercedes-AMG gekennzeichnet werden.

Weitere Beispiele des Technologie-Transfers sind Leichtbau, Simulation, Aerodynamik, Elektro-Motoren, Batterietechnologie und Verwendung von Kohlefaser-Verbundstoffen.

Mercedes-Benz Grand Prix Ltd. – die Firma, die unser Formel 1-Team betreibt – verfolgt dabei das Ziel, die CO2-Emissionen bis 2022 im Vergleich zu 2018 auf rund 10.000 Tonnen zu halbieren.

Die Formel 1 ist zudem eine der weltweit größten Marketingplattformen. Wir nutzen diese erfolgreich, um hunderten Millionen von Menschen die Wettbewerbsfähigkeit und die Zukunftstechnologien von Mercedes-Benz zu demonstrieren.

Verkauf der Tesla-Anteile

Die Verkaufsentscheidung im Jahr 2014 wurde vor dem Hintergrund der damaligen Rahmenbedingungen sorgfältig abgewogen. Angesichts der Entwicklung von Tesla bis zum diesem Zeitpunkt und in dem gegebenen Kapitalmarktumfeld war ein Verkauf unserer Tesla-Anteile seinerzeit finanziell attraktiv für uns. Darüber hinaus gehört ein reines Halten von Finanzanlagen nicht zu den strategischen Unternehmenszielen der Daimler AG. Der Mittelzufluss aus dem Verkauf der Teslabeteiligung wurde zur Stärkung unseres Kerngeschäfts verwendet. Daher war die Verkaufsentscheidung zum damaligen Zeitpunkt konsequent und richtig.

Projekt Zukunft

Mit der zum 01. November 2019 erfolgten Ausgliederung der Geschäftsfelder Mercedes-Benz Cars & Vans und Daimler Trucks & Buses haben wir erfolgreich unsere neue Unternehmensstruktur an den Start gebracht. Die mit dem Projekt Zukunft verfolgten Ziele waren die Schärfung des Markt- und Kundenfokus, die weitergehende Stärkung des unternehmerischen Handelns, die Gewinnung von Innovationspartnern und die Steigerung der Attraktivität am Kapitalmarkt. Die geschaffenen rechtlich selbstständigen Geschäftseinheiten mit eigenen Entscheidungsgremien und erweitertem Handlungsspielraum haben zur Stärkung des unternehmerischen Handelns beigetragen. Zudem haben wir diesen Prozess durch die Entflechtung von divisionsübergreifenden Strukturen im In- und Ausland konsequent unterstützt und die Fokussierung auf Kunden und Märkte geschärft. Wir sind überzeugt, dass wir mit der neuen Unternehmensstruktur Kooperationen mit externen Partnern erleichtern und neue Wachstums- und Ergebnispotenziale im Sinne von bestehenden und zukünftigen Investoren erschließen werden können.

Die Aktionäre der Daimler AG haben unsere Einschätzung über die Sinnhaftigkeit von Projekt Zukunft geteilt, als sie in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 mit einer großen Mehrheit von 99,75% der abgegebenen Stimmen dem Projekt die Zustimmung erteilt haben.

Unabhängig vom Erfolg des Projekts Zukunft prüfen wir natürlich dauerhaft und auch künftig die Struktur der Organisation des Unternehmens und die Zuständigkeiten im Management für einzelne Aufgaben. Daraus sich ergebende Änderungen an den Aufgaben im Management oder der personellen Zusammensetzung des Managements sind vor diesem Hintergrund zu verstehen.

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 entspricht dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2019 gebilligten Vergütungssystem. Dies sieht erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten vor. Auf die erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten hat die Ertragsentwicklung im Geschäftsjahr 2019 unmittelbare und nachweisliche Auswirkungen.

Das unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 zur Billigung anstehende Vorstandsvergütungssystem dient der Umsetzung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands betreffen im Wesentlichen den Jahresbonus: Für die Komponente der finanziellen Zielerreichung tritt neben dem bisher allein relevanten Parameter des operativen Ergebnisses des Daimler-Konzerns (EBIT) gleichgewichtet der Free Cash Flow des Industriegeschäfts. Hiermit tragen wir der besonderen Bedeutung dieser Komponente für die Finanzkraft des Daimler-Konzerns insbesondere in der Transformationsphase des Unternehmens Rechnung. Darüber hinaus wird die maximale Zielerreichung abgesenkt.

Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats, Hauptversammlungsleitung

Der Aufsichtsrat der Daimler AG hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben auch im Geschäftsjahr 2019 in vollem Umfang wahrgenommen. Dabei hat das Gremium den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und überwacht und bei strategisch wichtigen Fragestellungen zur Weiterentwicklung des Unternehmens begleitet.

In einer regulären Hauptversammlung der Daimler AG mit physischer Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten ist der Versammlungsleiter aufgrund entsprechender Ermächtigung in der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf und zeitliche Beschränkungen für die Rede- oder Fragebeiträge der Aktionäre festzulegen, um die Hauptversammlung in angemessener Zeit beenden zu können und die Gleichbehandlung der Aktionäre und Aktionärsvertreter sicherzustellen. Aufgrund der Vielzahl der Wortmeldung auf den Hauptversammlungen der vergangenen Jahre musste von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Auch in anderen großen Hauptversammlungen ist diese Praxis verbreitet. Eine Verletzung der Auskunftsrechte der Aktionäre ist damit nicht verbunden.

Abgasemissionen Dieselfahrzeuge

Das Kraftfahrt-Bundesamt (KBA) hat seit 2018 verschiedene Rückrufe im Zusammenhang mit Dieselabgasemissionen angeordnet. Das Unternehmen setzt sämtliche Anordnungen des KBA um. Der Vorstand hält die Bescheide des KBA zu Dieselabgasemissionen aber für rechtlich unzutreffend und stützt sich dabei auch auf die Einschätzung externer Rechtsberater.

Daher und um auch für die Zukunft Klarheit bei der Auslegung relevanter Rechtsnormen in einem komplexen technischen Umfeld zu erlangen, hat das Unternehmen gegen die Bescheide Widerspruch eingelegt und wird strittige Fragen, falls erforderlich, vor Gericht klären lassen. Unabhängig von der rechtlichen Klärung der Angelegenheit kooperiert das Unternehmen weiterhin vollumfänglich mit den Behörden und stellt Transparenz her.

Insgesamt entwickelt Daimler für die Diesel-Flotte der Abgasnormen Euro 6b und Euro 5 in Europa Software-Updates, die die Stickoxid-Emissionen im Durchschnitt der Fahrzeuge im normalen Fahrbetrieb verbessern. Damit leistet das Unternehmen einen wichtigen Beitrag zur weiteren Verbesserung der Luftqualität. Die Software-Updates gehen auch auf Vereinbarungen verschiedener Hersteller mit der Bundesregierung zurück, die im Rahmen des Nationalen Forums Diesel im August 2017 beschlossen wurden. Zudem führt Daimler seit 2018 auf Anordnung des Kraftfahrt-Bundesamts verpflichtende Rückrufe durch, bei denen ebenfalls Software-Updates aufgespielt werden.

Wie bekannt, hat die Staatsanwaltschaft Stuttgart im September 2019 einen Bußgeldbescheid wegen fahrlässiger Aufsichtspflichtverletzung bei der Fahrzeug-zertifizierung im Zusammenhang mit Abweichungen von regulatorischen Vorgaben bei bestimmten Mercedes-Benz Fahrzeugen erlassen.

Danach fand die fahrlässige Aufsichtspflichtverletzung auf Abteilungsleiterebene statt.

Es lag im besten Unternehmensinteresse, das Bußgeldverfahren der Staatsanwaltschaft Stuttgart zeitnah und umfassend abzuschließen und damit Rechtsfrieden herzustellen.

Wie im Geschäftsbericht 2019 dargestellt, sind im Zusammenhang mit Dieselabgas-emissionen eine Vielzahl an Klagen von Kunden wegen angeblicher Ansprüche aus Gewährleistungs- und/oder Deliktsrecht anhängig.

Die Kundenzufriedenheit ist uns sehr wichtig, weshalb wir Klagen ernst nehmen. Allerdings setzen wir uns auch zur Wehr, wenn gegen uns unbegründete Ansprüche geltend gemacht werden.

Im Zusammenhang mit Dieselfahrzeugen gibt es in Deutschland bisher insgesamt mehrere Tausend Entscheidungen an Landgerichten und Oberlandesgerichten und die Rechtsprechung ergeht bisher fast ausschließlich zu unseren Gunsten: Die Gerichte haben in über 95 Prozent der Fälle zu Gunsten des Unternehmens entschieden.

Der Aufsichtsrat hat sich eingehend mit dem Komplex Diesel befasst. So hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Ergebnisse der unternehmensinternen Ermittlungen, die unternehmensseitig gebotenen und ergriffenen Maßnahmen und den Verfahrens-fortgang in den Verfahren vom Vorstand, den verantwortlichen Leitern relevanter Funktionen der Gesellschaft und den Beratern des Vorstands berichten lassen.

Der Vorstand hat eine umfassende Aufklärung der Sachverhalte veranlasst. Da die Sachverhalte äußerst komplex sind und die behördlichen Verfahren noch andauern, ist die Aufarbeitung noch nicht abgeschlossen.

Der Aufsichtsrat überwacht die Aufarbeitung dieser Vorgänge und lässt sich dabei durch eine von ihm selbst mandatierte Rechtsanwaltskanzlei, die die Verfahren eng begleitet und analysiert und gegebenenfalls eigene Untersuchungen durchführt, beraten.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass die vom Vorstand ergriffenen Maßnahmen zur Aufklärung des Sachverhalts zielstrebig und sachgerecht erfolgen.

Gemäß seiner aktienrechtlichen Überwachungspflicht prüft der Aufsichtsrat laufend, ob Vorstandsmitglieder ihren Pflichten nachgekommen sind und nachkommen. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den Bericht des Aufsichtsrats in unserem Geschäftsbericht 2019.

Vor dem Hintergrund der hohen Komplexität der emissions- und kartellbezogenen Verfahren sowie mit Blick auf eine effiziente Organisation der Arbeit des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im Juli 2019 beschlossen, bis auf Weiteres einen Aufsichtsratsausschuss für Rechtsangelegenheiten einzurichten.

Dieser Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Hinblick auf die o.g. Rechtsangelegenheiten, bereitet die Beschluss-fassungen des Aufsichtsrats vor und spricht entsprechende Beschlussempfehlungen aus.

Aufgaben des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit Kartellangelegenheiten

Der Aufsichtsrat hat sich entsprechend seiner Verantwortung eingehend mit den aufgeworfenen Fragen einer etwaigen Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern befasst und dazu gutachterlichen Rat von unabhängigen externen Rechtsexperten eingeholt. Des Weiteren wurde vor dem Hintergrund der hohen Komplexität der emissions- und kartellbezogenen Verfahren sowie mit Blick auf eine effiziente Organisation der Arbeit des Aufsichtsrats bis auf Weiteres der Ausschuss für Rechtsangelegenheiten eingerichtet. Der Ausschuss koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Hinblick auf die genannten Rechtsangelegenheiten, bereitet die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht entsprechende Beschlussempfehlungen aus.

Der Aufsichtsrat hat zudem erneut ein wissenschaftliches Gutachten durch einen im Aktienrecht ausgewiesenen unabhängigen Rechtswissenschaftler, Herrn Prof. Dr. Mathias Habersack, eingeholt. Herr Prof. Dr. Habersack hat seine bisherigen gutachterlichen Stellungnahmen unter Berücksichtigung der seit der Hauptversammlung 2019 eingetretenen Entwicklungen aktualisiert. Eine Zusammenfassung der aktualisierten Stellungnahme von Herrn Prof. Dr. Habersack, die die Ergebnisse seines Gutachtens enthält, ist nachstehend wiedergegeben. Die gutachterliche Untersuchung bestätigt, dass der Aufsichtsrat seinen aktienrechtlichen Pflichten voll umfänglich nachgekommen ist.

Stuttgart, Juni 2020

Daimler AG

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